國信證券研報暗示“美年愛康合併” 愛康國賓公開“否認”併發律師函

國信證券研報暗示“美年愛康合併” 愛康國賓公開“否認”併發律師函

(原標題:國信證券研報暗示“美年愛康合併”,愛康國賓公開“否認”併發律師函)

阿里減持美年健康引發市場一系列的猜測,之前有聲音稱或是與螞蟻金服暫停上市有關,近日又稱或與愛康國賓有關。

前者沒有出來迴應,不過對於後者,21世紀經濟報道記者發現,11月10日,愛康國賓在其官方微信公衆號上發佈了“針對‘GuosenHealthcare’微信公衆號發佈的‘國信醫藥’不實報告的官方聲明”,並且已經向國信證券發出律師函。其中提到,現美年健康副總裁、董事會祕書江維娜在加入美年健康之前,爲國信證券醫藥行業首席分析師,並提出江維娜與國信證券的僱傭歷史是否會對國信證券有關美年健康的研究分析報告的獨立客觀性構成影響的質疑。

就此方面,21世紀經濟報道記者向美年健康方面進行了解,相關負責人回覆稱,愛康國賓方面是向國信證券發出律師函,可以去了解對方相關說法。

11月10日晚間,美年健康發佈公告稱美年健康實際控制人、董事長俞熔擬自本公告披露之日起2個月內通過集中競價交易或大宗交易方式增持本公司股份,增持數量不低於500萬股且不高於1,000萬股。與此同時,還發布了“關於收到江蘇證監局警示函”的公告,主要存在“未及時進行業績預告、大股東非經營性資金佔用”違規行爲。

國信證券的一份研報

起因在於,11月6日,國信證券“GuosenHealthcare”公號發佈報告《美年健康:大跌事出有因,探尋阿里戰略(重大事件快評)》。該報告在正文部分對愛康國賓的經營狀況和發展進行了分析評論。

評論稱,近期美年健康的劇烈回調,他們估計與關鍵股東的減持有密切關係。減持絕對數量雖然不多,但是市場高度關注股東減持的動機,尤其是擔心是否意味着阿里對體檢龍頭美年健康這一平臺的戰略觀點發生了變化。由於公司並未披露原因,於是他們在此通過公開資料進行推演:

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1)控股股東及其一致行動人本身具有資金需求,減持原因有跡可循。

2)阿里及雲峯並未被認定一致行動人,但近期公告使得阿里+雲峯潛在具有被認定一致行動人可能性。

3)愛康國賓預計同受疫情衝擊,短期內並非資產注入良機。

4)若控股股東及一致行動人因自身需求減持,阿里+雲峯潛在具有動力規避成爲控股股東。

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5)體檢是阿里“雙H”戰略重要一環,此前人事調整及IT平臺建設有序進行。

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6)疫情衝擊影響逐漸克服,出售美因基因股權和潛在併購體系外成熟門店有望實現全年扭虧。

併發布投資建議:雖然公司並未披露阿里網絡減持原因,但是根據我們的分析,我們猜測潛在原因可能在於阿里系規避成爲控股股東並被迫啓動解決同業競爭問題和注入愛康國賓的過程。考慮到新冠疫苗上市臨近,新冠疫情衝擊影響邊際向好,無論是對控股股東及其一致行動人的資金需求壓力還是對美年健康本身經營狀態的後續展望均逐漸改善。

對於上述觀點,愛康國賓認爲對其造成了很大的影響。於是,在其官方微信公衆號發文稱:

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相關報告內容表示愛康國賓受疫情衝擊,短期內並非資產注入良機,暗指相關方存在着將愛康國賓作爲資產注入上市公司美年健康的潛在安排和計劃。報告同時闡述了美年健康與愛康國賓合計佔據了民營體檢市場的較大份額,並認爲體檢行業處於高速增長期,最終對美年健康維持“買入”評級。

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與此同時,11月6日,有媒體也引用了國信醫藥上述研報有關阿里減持原因的推測內容,“雖然公司並未披露阿里網絡減持原因,但是根據我們的分析,我們猜測潛在原因可能在於阿里系規避成爲控股股東並被迫啓動解決同業競爭問題和注入愛康國賓的過程。”

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針對國信證券的觀點,愛康國賓特別聲明:國信證券分析師在撰寫報告過程中,從未向愛康國賓求證或進行諮詢,且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合併或重組意向,該等誤導性陳述會對愛康國賓的正常運營造成不良影響。

律師函已發出

在發出聲明的同時,21世紀經濟報道記者注意到,在上述公衆號中,愛康國賓還附上給國信證券的律師函。

11月8日,愛康國賓已向國信證券方面發去了律師函,愛康國賓將根據國信證券的回覆決定是否向證監主管部門進行舉報。並且,愛康國賓表示,歡迎競爭,但反對任何惡意的競爭,反對一切試圖影響愛康國賓發展、擾亂市場秩序的不正當競爭。

在律師函的事實及分析部分,提到:

《證券法》第56條第1款規定,禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息,擾亂證券市場。第3款規定,各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。

《發佈證券研究報告暫行規定》第3條規定,證券公司、證券投資諮詢機構發佈證券研究報告,應當遵守法律、行政法規和本規定,遵循獨立、客觀、公平、審慎原則,有效防範利益衝突,公平對待發布對象,禁止傳播虛假、不實、誤導性信息,禁止從事或者參與內幕交易、操縱證券市場活動。第9條規定,署名的證券分析師應當對證券研究報告的內容和觀點負責,保證信息來源合法合規,研究方法專業審慎,分析結論具有合理依據。

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《證券分析師執業行爲準則》第7條規定,證券分析師製作發佈證券研究報告,應當自覺使用合法合規信息,不得以任何形式使用或泄露國家保密信息、上市公司內幕信息以及未公開重大信息,不得編造並傳播虛假、不實、誤導性信息。證券分析師引用信息和數據來源時,應對引用信息和數據來源進行覈實,審慎使用。

上海潤一律師事務所律師認爲,國信醫藥前述報告已構成誤導性陳述,且其暗指的有關愛康國賓注入美年健康的潛在意向、安排或計劃根本沒有任何事實依據。若前述報告確爲貴公司分析師作出併發布,則貴公司相關分析師已涉嫌違反證券法及相關的監管規定。

另根據美年健康公告,美年健康於2020年6月15日通過董事會決議聘任江維娜爲公司副總裁、董事會祕書。在加入美年健康之前,江維娜爲國信證券醫藥行業首席分析師。

律師函發佈了委託人主張,要求國信證券確認該等證券分析師在發佈前述報告前,國信證券是否已經履行相關監管法規規範規定的發佈研究報告所需的內部審覈程序;覈查確認有關愛康國賓“注入”美年健康的有關假設是否具有充分的依據;查明其消息的來源以及信息來源是否合法合規,研究方法是否專業審慎;查明分析師是否存在使用不實信息誤導投資者的情況。

同時要求確認美年健康副總裁、董事會祕書江維娜與國信證券的僱傭歷史是否會對國信證券有關美年健康的研究分析報告的獨立客觀性構成影響,以及江維娜是否直接或間接參與上述國信醫藥報告的撰寫工作;或江維娜是否示意或暗示該等證券分析師撰寫以上報告,以及江維娜是否違反《證券法》以及相關法規提供相關信息。並要求就上述報告發布公開澄清說明,消除給愛康國賓帶來的不良影響。

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